在實務上，我們常看到企業在規劃IPO時，第一個反應就是去找券商就好。

但在找輔導券商前，公司真正要思考的是公司內部是否已具備足夠的基礎能力。

這些能力，包含財務報導的可靠性、內部控制的落實程度、股權與治理結構的健全性，以及面對外部監理與投資人時的資訊揭露能力。

換句話說，IPO不是把既有資料整理好就能完成，而是需要先準備內部體質的全面重整與升級。

IPO前的五大內部準備工程

一、財務體質重整：從記帳走向報導能力

核心：財報要能被查核、被信任、被比較

在IPO前，所謂的「整帳」，不是單純把帳做完，而是讓整套財務會計資訊符合資本市場的標準。

實務上通常會涉及以下幾個關鍵工程：

1️. 會計準則轉換：從企業會計準則走向國際財務報導準則(IFRS)

企業原本採用的會計處理方式，未必符合IFRS要求。

因此在IPO前，相關會計處理必須進行全面盤點與轉換，包括：

l收入認列方式

l存貨及金融資產評價等

2️. 帳務整併與調整：兩套帳à一套帳

很多企業在成長過程中，會出現：

l內帳與外帳不一致

l帳務與實際營運（料、庫存）落差

因此，IPO前必須完成：

l兩帳合一（消除內外帳差異）

l帳料合一（帳務與實際存貨、營運一致）

l系統性帳務調整或重編財報

👉 這一步常是最大工程，也最容易發現歷史問題

3️. 交易模式梳理＋系統導入：讓數字可被追蹤

財報的品質，來自於交易的紀錄方式。

因此需要：

　l重新梳理企業實際交易流程（接單→出貨→收款等）

　l導入合適的ERP系統

　l建立完整audit trail

🔍 實務觀察

　　很多公司在這個階段才發現：

　　過去的帳務無法直接用於IPO申請，財報需大幅調整，甚至重編，因此「整帳」不僅是修正錯誤，而是建立一套能長期被信任的會計系統。

二、內部控制制度建置：建立可驗證的流程

核心：流程要能被測試，而非僅存在

內部控制不只是企業內部管理工具，而是必須接受外部查核與主管機關檢視的制度基礎。

依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規範，公司在IPO送件前，需建立涵蓋所有營運活動的九大循環內控制度，並訂定相關作業控制辦法，確保各項交易均有明確流程與控制點。

實務上，重點不在於制度是否「寫出來」，而在於是否具備以下條件：

l關鍵循環完整建置（銷售、採購、生產、研發等）

l控制點可被執行與驗證（如授權、覆核、對帳機制）

l流程具備完整軌跡（audit trail）

l內部稽核機制能實際運作（而非形式設置）

l資訊系統可支撐內控運作（如ERP整合）

👉 常見問題：

l流程存在，但缺乏佐證文件

l控制點設計完整，但未實際執行

l決策過度集中，導致控制失效

🔍 實務觀察

　　在IPO過程中，內控制度不僅要「建立」，還需通過設計有效性與執行有效性測試，若無法通過測試(無法取具會計師合理確信之無保留結論內部控制制度審查報告)，將直接影響申請進度。

三、不宜條款檢視與核心問題解決及調整：提前排雷

核心：辨識影響上市櫃資格性的關鍵條款與結構問題

在IPO前，必須進行公司全面性的體質與交易檢視，包括：

　l是否存在不宜條款（註）

　l是否有影響獲利品質或公司治理的關鍵交易設計

　l是否存在可能被主管機關關切的結構性問題

註：臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第9條、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條。

👉 進一步的關鍵在於：

　  l辨識核心問題

　 l提出具體調整及解決方案

　 l確保相關問題於申請前已完成實質改善

🔍 實務觀察

　　很多企業不是不能上市櫃，而是「不宜條款未提前處理」

四、投資架構調整及股權規劃

核心：企業邁向IPO前，投資架構與股權規劃通常需同步進行整體調整，其本質不僅是持股比例的重分配，更是涉及控制權、稅務成本、資本市場接受度與長期治理穩定性的重要事項

👉投資架構調整

在IPO準備階段，企業通常需先檢視整體投資架構是否合理，包括：

　l集團控股架構是否清晰（母公司與子公司功能定位）

　l是否需進行投資架構重組，以簡化股權層級

　l是否整併或調整非核心投資或關係企業

　l強化主要營運主體之獨立性與透明度

👉股權規劃

1️. 股權分散與投資人結構設計

IPO申請需符合股權分散標準，故股權設計需兼顧市場期待與公司策略，重點包括：

　l規劃股權分散對象（自然人或法人）

  l規劃大股東是否參與或放棄現金增資，以調整外部投資人結構

　l引入策略性投資人（如創投、上下游廠商、關鍵合作夥伴或特定員工）

　l評估股東結構穩定性，避免過度分散或持股來源不穩定

2️. 員工激勵獎酬工具設計規劃

為強化人才留任與公司長期發展，IPO前常需建立完整員工獎酬制度，包括員工認股權憑證（ESOP）、限制員工權利新股等長期留才與績效連動設計工具。此類工具規劃可將員工利益與公司長期價值綁定，有助於提升營運穩定性。

3️. 股權移轉時點

應盡量於公開發行前完成股權移轉與重組，因企業公開發行後，內部人及大股東將受到證券交易法規範，股票轉讓將受限制，提前規劃可保留較高彈性並降低法規限制影響。

4️. 經營權控制與治理穩定性

在資本市場架構下，除分散股權外，經營者之股權結構仍需確保：

　l核心經營權穩定不受稀釋影響

　l董事會結構足以支撐決策效率

　l避免因股權過度分散導致治理失衡

5️. 大股東稅務與長期配置規劃

股權調整同時需納入稅務觀點考量，包括：

　l股權移轉之所得稅或贈與稅風險評估

　l家族股權傳承與控股架構設計

　l未來退出或持股調整之稅負風險

🔍 實務觀察

　　完善的投資架構改變與股權規劃並非單一技術性調整，而是一項結合「公司治理、資本市場策略、員工激勵與稅務設計」的整體規劃工程。

五、經營與資訊揭露能力：從內部管理走向市場溝通

核心：讓公司具備被市場理解的能力

IPO後，企業面對的是投資大眾，為保障股東權益，公司應具備：

　l建立預算與績效管理制度，並確實執行

　l能提供穩定且即時的管理報表

　l能確保重大資訊能即時對外揭露且可解釋

　l經營團隊具備面對投資人的能力

多數成功IPO的企業，並不是在申請前才開始準備，而是提前2–3年進行體質調整。

IPO的本質，不僅是通過審查，而是讓公司成為一個可以被長期信任的制度化企業。

會計師  |  蔡欣能 Angus Tsai

鴻勤聯合會計師事務所

鴻勤管顧及評價有限公司

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